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股东会决议效力问题的法律救济范围 -长沙注册公司

文章出处:未知 │ 网站编辑:admin │ 发表时间:2015-11-06 15:04 我要分享

对于有限责任公司股东起诉公司,要求确认股东会决议无效的诉讼,笔者的基本看法是,应当区分为两种不同的情况,一种是股东之间因股东会的召集、主持、表决等程序性问题引起的对决议效力的争议;另一种是因决议内容产生分歧引起的对决议效力的争议。对前一种争议,公司法应当规定股东有权提起诉讼或仲裁,由人民法院或仲裁机构处理;而对于后一种争议,则应明确规定不属于法院或仲裁机构的受理范围。笔者的上述主张基于以下三个方面的依据。

 

(一)有限责任公司的性质和法律特征。

 

关于有限责任公司的性质,有各种不同的归类,有认为属于资合性质的,有认为属于人合性质的,也有认为属于人合兼资合性质的,就目前阶段来讲,大多数人认为属于人合兼资合性质的公司,而股东人数较少是有限责任公司的特点之一。有限责任公司的上述特点,使股东亲自出席股东会会议或委托代理人出席股东会会议,并通过在股东会会议上行使表决权发表自己的意见成为可能。

公司是所有股东的利益共同体,公司的整体利益就是股东的根本利益。一般而言,只要股东的意见符合公司整体利益,必然能够得到全体股东或者至少是大多数股东的支持。反之,如果一种意见不能得到大多数股东的支持,一般应当被认为不符合公司的整体利益。在这种情况下,如果少数股东向法院提起诉讼,要求撤销股东会决议,法院如何处理?如果一律予以撤销,那就意味着大多数股东的权利被剥夺了;如果对股东会决议的内容或部分撤销,或部分维持,那么维持和撤销的统一标准和依据是什么?事实上,由于公司情况和社会经济活动是极其复杂并且不断变化的,可能司法永远都制定不出判断股东会决议内容正确与否的统一标准。

 

(二)股东会的职权范围。

 

公司是商事活动的主体,有限责任公司股东会审议事项的范围属于商业活动的范畴,股东对于商业问题产生不同判断的时候,法官无法判断哪种意见是正确的或哪种意见更高明一些。如果某公司股东之间对公司是否应向某新项目投资发生分歧,多数股东认为新项目的发展前景尚不明朗,投资风险难以控制,不同意投资;而少数股东认为新项目潜力很好,即使存在一定风险也值得投资,并且风险本身正是一种机遇。当意见相佐发生诉讼时,法官是无法作出判断的。况且,在公司经营活动中,有些事情需要尽快做出判断,形成决议并付诸实施,如果公司股东在这种情况下对股东会决议的效力发生争议,少数股东提起诉讼,严格而复杂的诉讼程序将使所有的研究和判断失去意义。

 

(三)公司法的私法属性。

 

公司法具有明显的私法属性,这种私法属性在涉及公司内部股东关系时,比在公司与外部其他民事主体之间的关系上表现的更为突出。股东之所以成为股东,是基于股东之间的契约。法官不能任意否定公司大多数股东的意志,不能强制股东会就任何事项作出决议,不能单纯从股东会决议的内容出发判决撤销或者维持股东会决议。国家司法不能依靠强制力量不适当地干预公司内部事务,司法机关的不适当干预,极有可能破坏公司内部运行的客观法则,使本来依靠公司自身机制能够解决的单纯的内部矛盾,变成股东内部矛盾外加公司与司法机关之间矛盾的交叉,从而使矛盾脱离公司内部的调整机制,最终导致公司和司法机关都不愿见到的局面。

 
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